Umowa spółki

„ AKT ZAŁOŻYCIELSKI
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Śremie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

1. Firma spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Śremie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać w obrocie nazwy skróconej w brzmieniu: Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Śremie sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Śrem.

§ 4.

1. Spółka działać będzie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka może tworzyć zakłady, oddziały i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach oraz organizacjach gospodarczych lub społecznych.

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Zbieranie odpadów inne niż niebezpieczne, PKD 38.11.Z,
2) Zbieranie odpadów niebezpiecznych, PKD 38.12.Z,
3) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD 38.21.Z,
4) Pozostałe sprzątanie, PKD 81.29.Z,
5) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, PKD 37.00.Z,
6) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, PKD 68.32.Z,
7) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
8) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, PKD 81.30.Z,
9) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
10) Pogrzeby i działalność pokrewna, PKD 96.03.Z,
11) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, PKD 45.20.Z,
12) Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
13) Roboty związane z budową dróg i autostrad, PKD 42.11.Z,
14) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, PKD 73.12.D,
15) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, PKD 46.71.Z,
16) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, PKD 47.30.Z,
17) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, PKD 35.23.Z.

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 7.

1. Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa komunalnego tworzą kapitał własny Spółki.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 9.759.125,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych 00/100) i dzieli się na 19.325 (słownie: dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 505,00 zł (słownie: pięćset pięć złotych) każdy udział. Pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy.
3. Gminie Śrem przysługują wszystkie udziały w kapitale zakładowym, tj. 19.325 udziałów o łącznej wartości 9.759.125,00 zł.
4. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
5. Udziały w kapitale zakładowym pokryte są w następujący sposób:
1) 13.509 (trzynaście tysięcy pięćset dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 505,00 zł (pięćset pięć złotych) każdy – o łącznej wartości nominalnej 6.822.045,00 zł (sześć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści pięć złotych) pokrytych jest w całości aportem niżej opisanym w pkt 3) lit. a) do k),
2) 1 (jeden udział) o wartości nominalnej 505,00 zł pokryty jest w części do wysokości 10,00 (dziesięć złotych) aportem niżej opisanym w pkt 3) lit. a) do g), a w części do wysokości 495,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) gotówką,
3) wniesiono do Spółki aporty w postaci:
a) niezabudowanej działki nr 1789/50 o obszarze 1.257m2 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), położonej w Śremie, wchodzącej w skład nieruchomości, objętej księgą wieczystą KW nr PO1M/00016988/5,
b) prasy do pakietowania odpadów typ PR 24BMr, nr fabryczny 527/01/2001,
c) nieruchomości położonej w Śremie przy ul. Długiej, oznaczonej numerem 1790/5 o powierzchni 3 011m2 – KW nr PO1M/00017591/2, działki nr 1789/63 o powierzchni 0,9051 ha – KW nr PO1M/00016988/5, zabudowaną budynkami i budowlami stanowiącymi targowisko miejskie,
d) pięć sztuk kontenerów do wywozu nieczystości,
e) nieruchomości położonej w Dąbrowie, gmina Śrem, stanowiącej działkę numer 26, o obszarze 8030m2 (osiem tysięcy trzydzieści metrów kwadratowych), niezabudowanej dla której Sąd Rejonowy w Śremie prowadzi księgę wieczystą KW nr 22118, nieruchomości położonej w Dąbrowie gmina Śrem, stanowiącej działki numer: 20/1, 21/1 i 22/1 o łącznym obszarze 6.8223 ha (sześć hektarów osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy metry kwadratowe), na której znajdują się: budynek socjalny, kwatera numer 2 (dwa) kwatera numer 3 (trzy), zbiornik na odcieki, waga, myjnie i śluzy, drogi i utwardzenia terenu, sieci kanalizacyjne z przepompownią, ogrodzenie, oświetlenie terenu, przyłącza i sieci wewnętrzne, punkt zgniatania, mogilnik oraz elementy różne, objętej księgą wieczystą KW nr PO1M/00028644/9, zgodnie z uchwałą numer 1, podjętą w dniu 28.12.2007roku (dwudziestego ósmego grudnia dwa tysiące siódmego roku),
f) niezabudowanych działek położonych w Śremie, przy ulicy Malczewskiego, oznaczonych numerami: 57/2 (pięćdziesiąt siedem łamane przez dwa) o obszarze 145m2 (sto czterdzieści pięć metrów kwadratowych), 58/2 (pięćdziesiąt osiem łamane przez dwa) o obszarze 904 m2 (dziewięćset cztery metry kwadratowe), wchodzących w skład nieruchomości oznaczonej jako KW nr 9996 (dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć)Sądu Rejonowego w Śremie oraz nie zabudowanej działki położonej w Śremie przy ulicy Malczewskiego, oznaczonej numerem 59/2 (pięćdziesiąt dziewięć łamane przez dwa) o obszarze 549m2 (pięćset czterdzieści dziewięć metrów kwadratowych), wchodzącej w skład nieruchomości oznaczonej jako KW nr PO1M/00008827/0,
g) niezabudowanej działki położonej w Śremie, przy ulicy Staszica 9, oznaczonej numerem 2462/2 (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt dwa łamane przez dwa) o obszarze 1,2666 ha (jeden hektar dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć metrów kwadratowych), wchodzącej w skład nieruchomości oznaczonej jako Kw nr PO1M/00025004/0,
h) udziału wynoszącego 51/1899861 części w prawie własności niezabudowanych działek położonych w Śremie, przy ulicy Długiej, oznaczonych numerami: 1789/61 (jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt dziewięć łamane przez sześćdziesiąt jeden), 1789/62 (jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt dziewięć łamane przez sześćdziesiąt dwa), 1789/65 (jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt dziewięć łamane przez sześćdziesiąt pięć) i 1789/66 (jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt dziewięć łamane przez sześćdziesiąt sześć) o łącznym obszarze 1,1762 ha (jeden hektar jeden tysiąc sześćdziesiąt dwa metry kwadratowe) wchodzących w skład nieruchomości oznaczonej jako Kw nr PO1M/00016988/5,
i) udziału wynoszącego 51/1899861 części w prawie własności niezabudowanych działek położonych w Śremie, oznaczonych numerami: 1790/3 (jeden tysiąc siedemset dziewięćdziesiąt łamane przez trzy) i 1790/4 (jeden tysiąc siedemset dziewięćdziesiąt łamane przez cztery) o łącznym obszarze 0,0706 ha (siedemset sześć metrów kwadratowych) wchodzących w skład nieruchomości oznaczonej jako Kw nr PO1M/00017591/2,
j) niezabudowanej działki położonej w Śremie oznaczonej numerem ewidencyjnym 2467/1 (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem łamane przez jeden) o obszarze 1.1216 ha (jeden hektar jeden tysiąc dwieście szesnaście metrów kwadratowych), wchodzącej w skład nieruchomości oznaczonej jako Kw nr PO1M/00002082/3,
k) niezabudowanej działki położonej w Śremie oznaczonej numerem ewidencyjnym 2467/12 (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem łamane przez dwanaście) o obszarze 2.2391 ha (dwa hektary dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), wchodzącej w skład nieruchomości oznaczonej jako Kw nr PO1M/00052171/9,
4) 5.815 (pięć tysięcy osiemset piętnaście) udziałów o łącznej wartości 2.936.575,00 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) w całości pokrytych jest gotówką.
5) Wartość udziałów pieniężnych wynosi 2.937.070,00 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych), a udziałów niepieniężnych wynosi 6.822.055,00 zł (sześć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćdziesiąt pięć złotych).

§ 8.

1. Udziały w Spółce mogą być umarzane.
2. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiło umorzenie albo z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
3. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).
4. Umorzenie przymusowe nastąpić może z powodu:
1) otwarcia postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego wobec Wspólnika,
2) podjęcia przez Wspólnika działalności konkurencyjnej w jakiejkolwiek formie organizacyjno-prawnej lub – w przypadku Wspólnika będącego osobą fizyczną – zatrudnienia w jakiejkolwiek formie w podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub udziału w organach takiego podmiotu, bez zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej na piśmie,
3) podejmowania przez Wspólnika działań na szkodę Spółki,
4) popełnienia przez Wspólnika przestępstwa na szkodę Spółki, stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu,
5) śmierci Wspólnika.
5. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie podejmowana jest bezwzględną większością głosów i powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, przy czym w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.
6. Udziały zmarłego Wspólnika nie podlegają dziedziczeniu i ulegają umorzeniu. Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki następować będzie według zasad dotyczących umorzenia przymusowego.
7. Umorzenie, o którym mowa w ust. 6 następuje z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego i nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwałę w takim przypadku podejmuje Zarząd, przy czym uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
8. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje w terminie 3 (trzech) miesięcy po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok, w którym umorzenie nastąpiło.

§ 9.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony – jednorazowo lub w kilku etapach – bez zmiany umowy Spółki do kwoty 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2030 r. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 10.

1. Wspólnicy zobowiązują się do wnoszenia dopłat, które łącznie mogą sięgać wysokości równej dziesięciokrotności wartości nominalnej udziałów przysługujących im w dniu podjęcia uchwały o dopłatach.
2. Wysokość i terminy wniesienia dopłat będą oznaczane jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą w obecności wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego.
3. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
4. Terminy zwrotu dopłat określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.

§ 11.

Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia Sądu o wpisie spółki do rejestru handlowego i o wykreśleniu Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Śremie z rejestru przedsiębiorstw państwowych spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa komunalnego oraz przechodzą na nią uprawnienia i zobowiązania przedsiębiorstwa, wynikające z decyzji administracyjnych.

§ 12.

1. Do zbycia udziałów w Spółce stosuje się przepisy działu IV ustawy z 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2181).
2. Zbycie udziałów przez Wspólnika niebędącego Gminą Śrem wymaga pisemnej zgody Zarządu pod rygorem nieważności, przy czym prawo pierwszeństwa do nabycia zbywanych udziałów przysługuje dotychczasowym wspólnikom.

§ 13.

Władzami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zgromadzenie Wspólników.

§ 14.

1. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, w tym Prezesa Zarządu.
2. Kadencja Członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata.
3. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

§ 15.

1. Kandydatem na Członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
2. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej Spółki z grupy kapitałowej,
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

§ 16.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których ustawa lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.
3. W przypadku, gdy podjęcie czynności przez Zarząd wymaga uprzedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników, Zarząd kieruje wniosek w tej sprawie po wcześniejszym jego zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
4. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu.
5. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
6. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu.
7. Zarząd sporządza w razie potrzeby jednolity tekst umowy Spółki.
8. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym zastrzeżeniem, że dwie piąte składu Rady Nadzorczej stanowią osoby wybrane przez pracowników Spółki w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności.
5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi spełniać wymogi wynikające z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
6. Członek Rady Nadzorczej nie może naruszać zakazów wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę (Wiceprzewodniczącego), a w razie potrzeby także Sekretarza.
2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje z własnej inicjatywy jej Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Do zawiadomienia o posiedzeniu dołącza się szczegółowy porządek obrad.
4. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie takie winno się odbyć w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku. Zarząd lub dwaj członkowie Rady Nadzorczej wnioskujący o zwołanie posiedzenia powinni uzasadnić żądanie zwołania oraz przedstawić proponowany porządek obrad.
5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
8. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Członek Rady Nadzorczej nie może samodzielnie wykonywać prawa nadzoru, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
3. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania konkretnych czynności nadzorczych.
4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznych sprawozdań finansowych, w tym bilansu, rachunku zysków i strat w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
b) ocena rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w lit. a i b,
d) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
f) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu z ważnych powodów,
g) opiniowanie w sprawach nabywania, zbywania lub obciążania nieruchomości,
h) opiniowanie sprawozdań, dokumentów i wniosków Zarządu, wnoszonych pod obrady Zgromadzenia Wspólników,
i) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników,
j) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkiem Zarządu Spółki oraz w sporze z nim,
k) wyrażanie opinii w przedmiocie zawarcia przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze o wartości przewyższającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) netto; do umów tych postanowienia lit. l. nie stosuje się,
l) wyrażanie opinii w przedmiocie rozporządzenia prawem lub zaciągania przez Spółkę zobowiązań pieniężnych o wartości jednostkowej przewyższającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) netto, z wyjątkiem tych, które zostały ujęte w planie inwestycyjnym lub w planie finansowym Spółki na dany rok obrotowy oraz z wyjątkiem zobowiązań zaciąganych przez Spółkę w celu zabezpieczenia zobowiązań niepieniężnych Spółki powstałych w reżimie zamówień publicznych, bez względu na wartość przedmiotu zamówienia,
ł) uszczegółowienie celów zarządczych dla Członka Zarządu oraz weryfikacja spełnienia wyznaczonych celów zarządczych przez Członka Zarządu w kontekście zasadności wynagrodzenia zmiennego za poprzedni rok obrotowy, w tym opiniowanie przedłożonego przez Członka Zarządu sprawozdania z wykonania celów zarządczych,
m) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 20.

1. Uchwały wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
2. Funkcję Zgromadzenia Wspólników Spółki pełni Burmistrz Śremu.
3. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
4. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno się ono odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie, prawo jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
6. Odbycie Zgromadzenia Wspólników jest możliwe także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany oraz jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
7. Udział w Zgromadzeniu Wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Zgromadzeniu Wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 21.

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
c) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków,
d) zatwierdzanie rocznego planu finansowego oraz inwestycyjnego Spółki,
e) zmiana umowy Spółki,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
g) połączenie lub przekształcenie spółki,
h) rozwiązanie lub likwidacja spółki,
i) wyrażanie zgody na emisję obligacji,
j) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub innych środków trwałych za cenę przewyższającą 1/5 kapitału zakładowego; do czynności tych postanowienia lit. ł. nie stosuje się,
k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze o wartości przewyższającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) netto; do umów tych postanowienia lit. ł. nie stosuje się,
l) wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości,
ł) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań pieniężnych o wartości jednostkowej przewyższającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) netto, z wyjątkiem tych, które zostały ujęte w planie
inwestycyjnym lub w planie finansowym Spółki na dany rok obrotowy oraz z wyjątkiem zobowiązań zaciąganych przez Spółkę w celu zabezpieczenia zobowiązań niepieniężnych Spółki powstałych w reżimie zamówień publicznych, bez względu na wartość przedmiotu zamówienia,
m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem § 17 ust. 4,
n) uchwalanie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej,
o) tworzenie funduszy celowych,
p) sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody powstałej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
q) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
r) zatwierdzanie propozycji regulaminu organizacyjnego Spółki,
s) podejmowanie uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
t) podejmowanie uchwał w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej części zmiennej wynagrodzenia.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile w niniejszej umowie Spółki lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej.

§ 22.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

§ 23.

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, a następnie w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego jest zobowiązany złożyć sprawozdanie Radzie Nadzorczej.

§ 24.

1. Zysk może być przeznaczony na:
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) inwestycje,
c) dywidendę dla wspólników,
d) pokrycie straty z lat ubiegłych,
e) odpisy na fundusz socjalny,
f) nagrody dla pracowników,
g) inne cele.
2. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

§ 25.

Każde ogłoszenie spółki powinno być wywieszone w siedzibie spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich wspólników.

§ 26.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

Akt założycielski spółki (umowa spółki – tekst jednolity) z dnia 10 maja 2021 r. uwzględniający poniższe zmiany:

- treść § 7 w brzmieniu ustalonym zgodnie z uchwałą nr 2/2022 z dnia 19 maja 2022 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej w Śremie Spółka z o.o. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki (akt notarialny Rep. A nr 3377/2022),
- treść § 21 ust. 1 lit. j) i lit. k) w brzmieniu ustalonym zgodnie z uchwałą nr 2/2022 z dnia 19 maja 2022 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej w Śremie Spółka z o.o. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki (akt notarialny Rep. A nr 3377/2022).